De keuze om over te stappen van een Vennootschap onder Firma (VOF) of eenmanszaak naar een Besloten Vennootschap (BV) kan afhangen van verschillende factoren en situaties. Hier zijn enkele redenen waarom ondernemers overwegen om de stap te maken:

1. Beperkte aansprakelijkheid: In een BV is de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot hun inbreng in de onderneming, terwijl in een VOF of eenmanszaak de ondernemers persoonlijk en onbeperkt aansprakelijk zijn voor eventuele schulden. Als de onderneming groeit en er een groter risico op aansprakelijkheid ontstaat, kan het verstandig zijn om over te stappen op een BV.
2. Fiscale voordelen: Naarmate de winst van het bedrijf toeneemt, kan het fiscaal voordeliger zijn om een BV te hebben. In een BV worden de winsten belast met vennootschapsbelasting, die over het algemeen lager is dan de inkomstenbelasting die wordt geheven op de winst van een VOF of eenmanszaak. Bovendien kunnen BV’s ook profiteren van andere fiscale regelingen, zoals de deelnemingsvrijstelling.
3. Professioneel imago: Een BV kan een professioneler imago uitstralen dan een VOF of eenmanszaak, wat van belang kan zijn voor klanten, leveranciers en potentiële investeerders.
4. Aantrekken van investeerders: Een BV maakt het gemakkelijker om externe investeerders aan te trekken, omdat het kapitaal van de onderneming is verdeeld in aandelen. Dit kan het eenvoudiger maken om kapitaal op te halen en het eigendom van het bedrijf te verdelen.
5. Bedrijfsoverdracht: Een BV maakt het overdragen of verkopen van het bedrijf eenvoudiger, omdat het eigendom van de onderneming wordt vertegenwoordigd door aandelen. Dit kan handig zijn als u van plan bent om het bedrijf in de toekomst te verkopen of als u partners wilt toevoegen of verwijderen.

Het is belangrijk om te overwegen dat er ook nadelen en extra verplichtingen zijn verbonden aan het hebben van een BV, zoals meer administratieve taken en kosten. Het is raadzaam om een financieel adviseur of accountant te raadplegen om de specifieke situatie van uw bedrijf te bespreken en te bepalen of en wanneer het zinvol is om over te stappen op een BV.

Er is geen vast winstbedrag waarbij het automatisch aantrekkelijker wordt om over te stappen op een BV. Dit hangt af van meerdere factoren, zoals de persoonlijke situatie van de ondernemer, fiscale voordelen en toekomstplannen voor het bedrijf. In het algemeen kan het fiscaal aantrekkelijk worden om over te stappen op een BV wanneer de winst van het bedrijf aanzienlijk toeneemt.

In Nederland kan het fiscaal aantrekkelijk worden om over te stappen op een BV als de winst boven een bepaald bedrag uitkomt, bijvoorbeeld rond de €100.000 per jaar. Dit is echter een ruwe schatting en kan per situatie verschillen. Onder dit bedrag zijn er vaak fiscale voordelen voor de VOF of eenmanszaak, zoals de zelfstandigenaftrek en de MKB-winstvrijstelling. Wanneer de winst boven dit bedrag uitkomt, kan de inkomstenbelasting op de winst hoger zijn dan de vennootschapsbelasting die een BV zou betalen.

Het omzetten van een eenmanszaak of VOF naar een BV is een proces dat bestaat uit verschillende stappen. Hoewel het proces in grote lijnen vergelijkbaar is, kunnen er specifieke vereisten zijn afhankelijk van de regelgeving in uw land. Hier zijn de algemene stappen voor het omzetten van een eenmanszaak of VOF naar een BV in Nederland:

1. Financieel en juridisch advies: Raadpleeg een accountant, fiscalist of juridisch adviseur om te bepalen of het omzetten van uw eenmanszaak of VOF naar een BV de juiste keuze is voor uw situatie en om de fiscale en juridische gevolgen te begrijpen.

2. Opstellen van een oprichtingsakte: Om een BV op te richten, moet u een oprichtingsakte laten opstellen door een notaris. Deze akte bevat de statuten van de BV en bevat informatie over het doel van de onderneming, de aandelenverdeling en de benoeming van bestuurders.

3. Inschrijven bij de Kamer van Koophandel: Nadat de oprichtingsakte is opgesteld en ondertekend, moet u de BV inschrijven bij de Kamer van Koophandel (KvK). De KvK geeft uw BV een nieuw KvK-nummer en verstrekt een uittreksel met de belangrijkste gegevens van uw BV.

4. Aanmelden bij de Belastingdienst: De Belastingdienst moet op de hoogte worden gesteld van de oprichting van uw BV. In de meeste gevallen gebeurt dit automatisch na inschrijving bij de KvK. De Belastingdienst zal uw BV een nieuw btw-nummer en eventueel een loonheffingennummer toekennen.

5. Overdracht van activa en verplichtingen: U moet de activa (zoals bezittingen, voorraden en klantenbestanden) en verplichtingen (zoals schulden en contracten) van uw eenmanszaak of VOF overdragen aan de BV. Dit kan gebeuren door middel van een activa/passiva-transactie of een juridische fusie. Afhankelijk van de complexiteit van de overdracht, kan het nodig zijn om aanvullende juridische documentatie op te stellen.

6. Beëindiging van de eenmanszaak of VOF: Nadat alle activa en verplichtingen zijn overgedragen aan de BV, moet u de eenmanszaak of VOF beëindigen. Dit omvat het uitschrijven van de eenmanszaak of VOF uit het Handelsregister van de KvK en het informeren van de Belastingdienst.

7. Aanpassen van contracten en verzekeringen: U moet uw bestaande contracten, verzekeringen en bankrekeningen aanpassen of vervangen om rekening te houden met de nieuwe rechtsvorm van uw onderneming.

Ruisende en geruisloze inbreng zijn twee methoden om een eenmanszaak of VOF om te zetten naar een BV in Nederland. Ze verschillen voornamelijk op fiscaal gebied.

1. Ruisende inbreng: Bij een ruisende inbreng wordt de onderneming geacht te zijn beëindigd. Dit betekent dat de stakingswinst (het verschil tussen de werkelijke waarde en de fiscale boekwaarde van de ondernemingsactiva) moet worden berekend en in de inkomstenbelasting moet worden opgenomen. Dit kan leiden tot een belastingheffing over de stakingswinst, maar u kunt in sommige gevallen gebruikmaken van stakingsaftrek of stakingslijfrente om de belastingdruk te verminderen. Na de ruisende inbreng wordt de BV beschouwd als een nieuwe onderneming en begint met een ‘schone lei’.

Voordelen van ruisende inbreng:

• Mogelijkheid om gebruik te maken van stakingsaftrek of stakingslijfrente.
• Flexibiliteit in het kiezen van het moment van overdracht.

Nadelen van ruisende inbreng:

• Mogelijke belastingheffing over de stakingswinst.
• Verlies van fiscale verliezen uit het verleden.

2. Geruisloze inbreng: Bij een geruisloze inbreng wordt de onderneming zonder fiscale afrekening ingebracht in de BV. Dit betekent dat er geen belastingheffing plaatsvindt over de stakingswinst op het moment van inbreng. De fiscale boekwaarden van de activa en passiva worden overgedragen naar de BV, waardoor de fiscale claim wordt doorgeschoven naar de toekomst. De geruisloze inbreng is onderworpen aan bepaalde voorwaarden en er geldt een terugwerkende kracht van 3 jaar. Dit betekent dat als u binnen drie jaar na de geruisloze inbreng de BV liquideert, de Belastingdienst alsnog kan heffen over de stakingswinst.

Voordelen van geruisloze inbreng:

• Geen directe belastingheffing over de stakingswinst.
• Behoud van fiscale verliezen uit het verleden.

Nadelen van geruisloze inbreng:

• Terugwerkende kracht van 3 jaar.
• Geen mogelijkheid om gebruik te maken van stakingsaftrek of stakingslijfrente.

De keuze tussen ruisende en geruisloze inbreng is afhankelijk van uw persoonlijke situatie en fiscale positie. Het is raadzaam om advies in te winnen bij een financieel adviseur of accountant om te bepalen welke methode het beste past bij uw situatie.